מהי אמנה למניעת כפל מס ולמה מדינות חותמות עליה

השקעה בחו"ל כבר אינה נחלתם של משקיעים מוסדיים בלבד. דרך פלטפורמת מסחר אפשר לקנות מניה בבורסה בניו יורק, וחיפוש קצר ברשת מספיק כדי למצוא דירה להשקעה באירופה. ככל שיותר ישראלים משקיעים מחוץ לגבולות המדינה, עולה שאלה אחת שחוזרת שוב ושוב: מי גובה את המס על הרווח. התשובה אינה מובנת מאליה, כי ההכנסה נמצאת בטווח של שתי שיטות מס. המדינה שבה נוצרה ההכנסה רואה בה הכנסה שלה, והמדינה שבה המשקיע חי ומשלם מס בשגרה רואה בו נישום שלה על כל הכנסותיו.

בלי תיאום בין המדינות, אותו רווח עלול להיות ממוסה פעמיים. כאן נכנסת האמנה למניעת כפל מס: הסכם דו-צדדי (בילטרלי) שבו שתי המדינות מסכימות מראש איך יחולקו ביניהן זכויות המיסוי על כל סוג הכנסה. האמנה לא מבטלת את המס, אלא קובעת איזו מדינה גובה ראשונה, עד איזה שיעור, ומה נשאר לגבות למדינה השנייה.

המניע של המדינות הוא כלכלי. כשמשקיע יודע שהרווח שלו לא יישחק בשני מסים מלאים, גדל הסיכוי שישקיע. מסחר והשקעות חוצי גבולות מגדילים את הפעילות הכלכלית בשתי המדינות, ובסופו של דבר גם את הכנסותיהן ממס. מדינה שאין לה רשת אמנות רחבה מקשה על משקיעים זרים, ומדינה שיש לה רשת כזו מסמנת להם שיש ודאות.

איך האמנה נקלטת בדין הישראלי

בישראל, אמנת מס נכנסת לתוקף בצו של שר האוצר לפי סעיף 196 לפקודת מס הכנסה. כשיש מתח בין הוראות האמנה לבין הכלל הפנימי בפקודה, הוראת האמנה היא שקובעת את חלוקת זכות המיסוי. סעיף 197 לפקודה מוסיף נדבך חשוב: חובת הסודיות של רשות המסים אינה מונעת ממנה להעביר מידע לרשות המס של המדינה השותפה, כשהאמנה מחייבת זאת. המשמעות המעשית היא שהכנסה בחו"ל אינה "נעלמת" מעיני רשות המסים, גם אם הכסף נשאר בחשבון זר.

על איזה מודל בנויות האמנות

רוב האמנות בעולם, ובכלל זה רוב האמנות של ישראל, בנויות לפי המודל של הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי (OECD). לצדו קיימים מודל ארה"ב ומודל האו"ם, שמחלקים את זכויות המיסוי באופן שונה בין מדינת המקור, שבה נוצרה ההכנסה, לבין מדינת התושבות. לכן אין "אמנה אחת" שחלה על כולם: כל אמנה היא מסמך נפרד, עם שיעורים ותנאים משלה, ורקע נוסף על ההבדלים בין המודלים מופיע בערך על אמנה למניעת כפל מס בוויקיפדיה.

תושב או אזרח: על מי האמנה חלה

אמנות מס בנויות סביב מושג אחד: תושבות. הן מיועדות למצב שבו אדם הוא תושב של מדינה אחת ומפיק הכנסה במדינה השנייה. מכאן נובע שחשוב להבחין בין אזרחות לתושבות, כי שני המושגים נשמעים דומים אבל משמעותם שונה לגמרי. אזרחות היא מעמד פורמלי שנשען על רישום, דרכון ותעודת זהות. תושבות נשענת על המציאות בפועל: היכן האדם חי, היכן משפחתו, היכן מרכז העבודה והנכסים שלו.

ההבחנה הזו מוכרת גם מחוץ לעולם המס. יש אזרחי ישראל שאינם תושבי ישראל, ולכן גם אינם משלמים דמי ביטוח לאומי. באותו אופן, אדם יכול להחזיק בשתי אזרחויות ועדיין ליהנות מהאמנה בין שתי המדינות, כל עוד ברור מהי מדינת התושבות שלו. לצורך האמנה נקבעת לאדם מדינת תושבות אחת, וממנה נגזר איזו מדינה נחשבת "מדינת המקור" ואיזו "מדינת התושבות" לכל הכנסה.

חלק ניכר מהאמנות כולל גם הוראות שנועדו למנוע את התרחיש ההפוך לכפל מס: מצב שבו אדם מצליח, בעזרת המעמד הכפול שלו, לא לשלם מס באף אחת מהמדינות. אמנת מס היא כלי לתיאום, לא פרצה. מי שמנסה להציג את עצמו כתושב של מדינה אחת מול רשות אחת וכתושב של מדינה אחרת מול הרשות השנייה, עלול לגלות שהמידע עובר ביניהן.

מבחני התושבות בישראל מפורטים במאמר על תושבות מס ומתי מי שגר בחו"ל חייב במס בישראל. למי שמחזיק באזרחות אמריקאית יש שאלות נוספות שנובעות מהמעמד הזה עצמו, והן נבחנות במאמר דרכון אמריקאי - נכס או קנס.

לפני שבודקים אמנה כלשהי, כדאי לענות על שאלה אחת: האם בשנה הנבדקת אני תושב ישראל לצורכי מס. כל המשך החישוב נשען על התשובה הזו.

שתי השיטות לחלוקת זכות המיסוי

כשאמנה קובעת איך ימוסה סוג מסוים של הכנסה, היא משתמשת בדרך כלל באחת משתי שיטות. לרוב, הזכות הראשונה ניתנת למדינה שבה הופקה ההכנסה, ולעיתים המדינה השנייה מקבלת זכות שיורית לגבות את ההפרש. ההבדל בין השיטות יכול להיות הבדל של אחוזים רבים בתשואה נטו.

זכות ראשונית וזכות שיורית

בשיטה הזו, מדינה אחת גובה ראשונה, והמדינה השנייה רשאית לגבות רק את ההפרש עד לשיעור המס שלה. נניח לשם המחשה שמשקיע ישראלי מחזיק נכס מניב בבריטניה, ושבבריטניה חל על הרווח מס של 15% ובישראל מס של 25%. בלי אמנה, ובלי שום מנגנון אחר, הוא היה עלול לשלם 40% מהרווח. לפי שיטת הזכות הראשונית והשיורית, בריטניה גובה את ה-15% שלה, וישראל גובה רק את 10% הנוספים. בסך הכול המשקיע משלם 25%, כלומר לפי השיעור הגבוה מבין שתי המדינות, אבל לא את שניהם במצטבר. נושא המיסוי על נכסים מחוץ לישראל מורחב במאמר על מס על השקעות נדל"ן בחו"ל.

אמנה למניעת כפל מס - איך זה עוזר לנו?

זכות בלעדית

בשיטה השנייה, אחת המדינות מקבלת זכות בלעדית למסות סוג מסוים של הכנסה, והמדינה השנייה מוותרת לגמרי. כאן יש נקודה שחשוב להבין: הזכות הבלעדית אינה תמיד של מדינת המקור. לפעמים דווקא מדינת התושבות היא שגובה לבד, ומדינת המקור פוטרת. זכות בלעדית למדינה שבה שיעור המס נמוך היא המצב המשתלם ביותר למשקיע, כי אין הפרש שצריך להשלים במדינה השנייה. לעומת זאת, זכות בלעדית למדינה עם שיעור מס גבוה אינה מקטינה את המס, אבל היא עדיין חוסכת את הסיבוך של דיווח וניכוי בשתי מדינות.

הטבלה הבאה ממחישה את ההבדל על אותה דוגמה היפותטית, עם רווח של 100,000 ש"ח, מס של 15% במדינת המקור ומס של 25% בישראל:

מצבמס במדינת המקורמס בישראלסך המס על 100,000 ש"ח
ללא כל תיאום (תרחיש תיאורטי)15% (15,000 ש"ח)25% (25,000 ש"ח)40,000 ש"ח
זכות ראשונית למקור, שיורית לישראל15% (15,000 ש"ח)10% (10,000 ש"ח)25,000 ש"ח
זכות בלעדית למדינת המקור15% (15,000 ש"ח)0% (0 ש"ח)15,000 ש"ח
זכות בלעדית לישראל0% (0 ש"ח)25% (25,000 ש"ח)25,000 ש"ח

מקור לשיעור המס בישראל: כל זכות - שיעור המס על רווחי הון ועל ריבית. שיעור ה-15% במדינת המקור הוא הנחה לשם המחשה בלבד.

שיעור המס בישראל הוא שקובע את ההפרש

בשיטת הזכות השיורית, הסכום שמשולם לישראל תלוי לחלוטין בפער בין המס ששולם בחו"ל לבין המס שהיה חל בישראל. לכן, כדי להעריך תשואה נטו מהשקעה בחו"ל, לא מספיק לקרוא את האמנה. צריך להכיר גם את שיעורי המס הישראליים שחלים על אותה הכנסה.

על רווחי הון ועל ריבית חל בישראל, נכון ל-2026, מס בשיעור של עד 25%. זה השיעור שאליו "משלימים" כשמדינת המקור גבתה פחות. אבל אצל משקיעים עם הכנסה גבוהה התמונה משתנה: הכנסה שלא מיגיעה אישית, כמו ריבית, דיבידנד ורווח הון, שעולה על 721,560 ש"ח בשנה, ממוסה ב-5% נוספים. התוספת מורכבת ממס יסף של 3%, ומעוד 2% שנוספו מ-2025 על הכנסות גבוהות שאינן מעבודה או מעסק. משקיע שהכנסותיו השנתיות שלא מיגיעה אישית עוברות את 721,560 ש"ח עשוי לשלם בישראל עד 30% על רווח הון, ולכן ההפרש שהוא משלים לישראל גדל.

נחזור לדוגמה ההיפותטית מהסעיף הקודם: אם הרווח של המשקיע נכנס למדרגה שבה חל מס יסף, ההשלמה לישראל לא תהיה 10% אלא עד 15%, כי השיעור הישראלי המצטבר עולה ל-30%. כך, אותה השקעה בדיוק עשויה להניב תשואה נטו שונה לשני משקיעים, רק בגלל ההבדל בהיקף ההכנסות הכולל שלהם.

לפי המדרגות של 2026, הכנסה שלא מיגיעה אישית של מי שטרם מלאו לו 60 ממוסה החל מ-31%, עד הכנסה של 301,200 ש"ח בשנה, ועד 52% מעל 721,560 ש"ח. הפירוט המלא מופיע בעמוד מדרגות מס הכנסה באתר כל זכות, וההשפעה של המדרגות על השכר מוסברת במאמר מדרגות מס הכנסה 2026 - כמה באמת נשאר לך מהמשכורת. שאלה נפרדת היא אם הפעילות בכלל נחשבת השקעה או עסק, והמבחנים לכך נבחנים במאמר סוחר או משקיע.

דוגמה מעשית: האמנה בין ישראל לארה"ב

ארה"ב היא היעד הנפוץ ביותר להשקעות של משקיעים ישראלים בשוק ההון, ולכן האמנה איתה היא הדוגמה המועילה ביותר להבין איך אמנה עובדת בפועל. האמנה נחתמה ב-20.11.1975, אבל התחולה שלה היא רק מ-1.1.1995. בין החתימה על האמנה עם ארה"ב לבין התחולה שלה עברו כ-20 שנה, ולכן תאריך החתימה לבדו אינו מעיד על כך שאמנה חלה.

דיבידנד וריבית

על דיבידנד (סעיף 12 לאמנה), שתי המדינות רשאיות למסות. מדינת המקור, במקרה של מניה אמריקאית ארה"ב, מוגבלת ל-25% מסכום הדיבידנד ברוטו שמשולם לתושב ישראל. לחברה ישראלית שמחזיקה לפחות 10% ממניות ההצבעה בחברה המשלמת חלה תקרה נמוכה יותר של 12.5%, או 15% כשהחברה המשלמת נהנית משיעור מופחת של מפעל מאושר. על ריבית (סעיף 13), מדינת המקור מוגבלת ל-17.5% מסכום הריבית ברוטו, ול-10% כשמדובר בריבית על הלוואה שנתן בנק, מוסד חיסכון או חברת ביטוח.

רווח הון ממכירת מניות

כאן מתגלה ההבדל המהותי ביותר. לפי סעיף 15, תושב ישראל פטור ממס בארה"ב על רווח ממכירת נכס הון, ובכלל זה מניות של חברה אמריקאית. כלומר, בפועל זכות המיסוי על רווח ההון ממניות נמצאת אצל ישראל, ובארה"ב לא משלמים. הפטור אינו חל במקרים מסוימים: מקרקעין, נכס של מוסד קבע, מי ששהה בארה"ב 183 ימים או יותר באותה שנת מס, ומי שהחזיק 10% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה ב-12 החודשים שלפני המכירה. על הכנסה ממקרקעין (סעיף 7) רשאית למסות המדינה שבה הנכס נמצא.

סוג הכנסהסעיף באמנהתקרת המס בארה"בתנאי
דיבידנד ליחיד1225%מסכום הדיבידנד ברוטו
דיבידנד לחברה מחזיקה1212.5%החזקה של 10% לפחות ממניות ההצבעה
דיבידנד מחברה עם מפעל מאושר1215%החזקה של 10% לפחות ממניות ההצבעה
ריבית כללית1317.5%מסכום הריבית ברוטו
ריבית על הלוואה מבנק1310%הלוואה מבנק, מוסד חיסכון או חברת ביטוח
רווח הון ממניות150%החזקה מתחת ל-10% ב-12 החודשים שלפני המכירה ושהייה של פחות מ-183 ימים

מקור: נוסח האמנה בין ישראל לארה"ב באנגלית, מאגר ההסכמים הבינלאומיים של משרד האוצר.

למשקיע פרטי שמחזיק מניות אמריקאיות דרך חשבון מסחר, המשמעות פשוטה יחסית: על דיבידנדים עשוי להיות מנוכה מס בארה"ב עד התקרה שבאמנה, ועל רווח ממכירת המניות המס משולם בישראל. ההשוואה בין החזקה ישירה במניות לבין מכשירים כמו קרנות סל מורחבת במאמר קרנות מחקות מול קרנות סל.

עם אילו מדינות יש לישראל אמנה ואיך קוראים את המאגר

לישראל יש רשת רחבה של אמנות למניעת כפל מס. מרביתן עם מדינות העולם המערבי, אבל המאגר כולל גם מדינות כמו ג'מאיקה, דרום אפריקה, הודו ומדינות ממזרח אירופה. הרשימה המלאה, עם נוסח כל אמנה, מתפרסמת במאגר ההסכמים הבינלאומיים של משרד האוצר, שמנוהל באגף הכלכלן הראשי.

נכון לאוקטובר 2026 מוצגות במאגר 72 רשומות בסוג "אמנות למניעת כפל מס". חשוב לא לקרוא את המספר הזה כמספר המדינות: הוא כולל נוסחים ישנים לצד נוסחים נוכחיים, וגם פרוטוקולים שתיקנו אמנות קיימות. בכל רשומה במאגר מופיעים תאריך חתימה ושדה "תחולה מיום", והשדה השני הוא שקובע אם האמנה כבר חלה על ההכנסה.

אמנות חדשות ופרוטוקולי תיקון

הרשת ממשיכה להתרחב. בשנים האחרונות נוספו כמה אמנות חדשות, והטבלה מרכזת את מועדי החתימה והתחולה שלהן:

מדינהתאריך חתימהתחולה מיום
איחוד האמירויות31.5.20211.1.2022
אלבניה3.5.20211.1.2022
אוסטרליה28.3.20191.1.2020
סרביה22.11.20181.1.2020

מקור: מאגר ההסכמים הבינלאומיים של משרד האוצר.

גם אמנות ותיקות מתעדכנות בפרוטוקולים. פרוטוקול II לאמנה עם בריטניה נחתם ב-17.9.2019 וחל מ-1.1.2020. הפרוטוקול לאמנה עם רומניה נחתם ב-23.11.2020, אבל חל רק מ-1.1.2024. הפרוטוקול לאמנה עם הודו חל מ-1.1.2017. מי שקורא רק את הנוסח המקורי של אמנה ותיקה עלול להחמיץ שינוי שחל מאז.

איזה נוסח מחייב

האמנות נחתמות באנגלית ובעברית, ולעיתים גם בשפת המדינה השנייה. כשיש הבדל בין הנוסחים, הנוסח באנגלית הוא המחייב. בחלק מהאמנות מתפרסם גם "נוסח אמנה משולב MLI (לא רשמי)", כלומר נוסח שמשלב את השינויים של האמנה הרב-צדדית שגובשה במסגרת ה-OECD. דוגמאות לכך הן אוסטריה (בנוסח החדש) ובולגריה. הנוסח המשולב נוח לקריאה, אבל כפי שנאמר בכותרתו, הוא אינו רשמי.

מה עושים בפועל לפני השקעה מחוץ לישראל

ההבנה התיאורטית שווה מעט אם היא לא מתורגמת לבדיקה מסודרת לפני ההשקעה. מי שמשקיע מחוץ לישראל חשוף לשתי שיטות מס, ולכן הבדיקה צריכה לכסות את שתיהן. הצעד הראשון לפני כל השקעה בחו"ל הוא לבדוק אם קיימת אמנה בין ישראל למדינת היעד, ומאיזה תאריך היא חלה.

  1. בדיקת קיום האמנה: חיפוש המדינה במאגר של משרד האוצר, ובדיקת שדה "תחולה מיום" ולא רק תאריך החתימה. אם יש פרוטוקול תיקון, כדאי לקרוא גם אותו.
  2. זיהוי סוג ההכנסה: דיבידנד, ריבית, רווח הון, הכנסה ממקרקעין או הכנסה מעסק. לכל סוג יש באמנה סעיף נפרד, עם שיעור ותנאים משלו.
  3. זיהוי שיטת החלוקה: האם לאחת המדינות יש זכות בלעדית, או שמדינת המקור גובה ראשונה וישראל משלימה את ההפרש.
  4. חישוב המס בישראל: בדיקת השיעור הישראלי על אותה הכנסה, כולל מס יסף אם ההכנסות השנתיות שלא מיגיעה אישית עוברות את 721,560 ש"ח.
  5. קריאת הנוסח המחייב: כשיש ספק בפירוש של סעיף, הנוסח באנגלית הוא הקובע.
  6. דיווח: הכנסות מחו"ל משפיעות על חובת הדיווח בישראל. ההסבר על מי חייב להגיש דוח ואיך מופיע במאמר דוח שנתי למס הכנסה - מי חייב להגיש ואיך.

כשאין אמנה

היעדר אמנה מגדיל את החשיפה למיסוי כפול, שבמקרים קיצוניים יכול לשחוק את רוב התשואה ואף להפוך השקעה רווחית להפסדית. עם זאת, היעדר אמנה אינו פוסל השקעה מראש. יש מדינות, בעיקר מתפתחות, שמבקשות למשוך משקיעים זרים ולכן גובות מס נמוך מאוד או לא גובות כלל על סוגי הכנסה מסוימים. במקרה כזה, בפועל עיקר המס משולם בישראל. ההחלטה צריכה להתקבל באופן מודע, אחרי שמביאים בחשבון את המיסוי בשתי המדינות.

בהשוואה בין שני יעדי השקעה עם תשואה ברוטו דומה, היעד שבו האמנה מעניקה זכות בלעדית למדינה עם מס נמוך עשוי להניב תשואה נטו גבוהה יותר. ההבדל נמצא בסעיף האמנה, לא בפרסום של ההשקעה.

מקורות