חברה לתועלת הציבור - כמו חברה, רק לא לשם רווח

מהי חברה לתועלת הציבור ומה מגדיר אותה בחוק

בישראל אפשר להתאגד בשתי משפחות רחבות של ישויות: ארגונים שמטרתם להפיק רווח, וארגונים שאינם פועלים למטרת רווח, שזכו לכינויים אלכ"ר (ארגון ללא כוונת רווח) או מלכ"ר (מוסד ללא כוונת רווח). ההבחנה בין השתיים חשובה במיוחד מול רשויות המס, שמטילות על כל סוג חובות שונות ומעניקות לו זכויות שונות. הסבר רחב על המעמד הזה, יתרונותיו וחסרונותיו, מופיע במאמר על מוסד ללא כוונת רווח (מלכ"ר).

בתוך עולם הגופים שאינם פועלים למטרת רווח קיימות שתי צורות התאגדות עיקריות למטרות ציבוריות. הראשונה היא העמותה, שפועלת מכוח חוק העמותות. השנייה היא החברה לתועלת הציבור, בקיצור חל"צ, שפועלת מכוח חוק החברות. כלומר, מבחינה משפטית חל"צ היא קודם כל חברה: ישות משפטית נפרדת, עם בעלי מניות, דירקטוריון ותקנון, אלא שהיא כפופה למגבלות שמונעות ממנה לשמש כלי להפקת רווח פרטי.

לפי הערך "חברה לתועלת הציבור" בוויקיפדיה העברית, ההגדרה הנוכחית נכנסה לתוקף ב-21.06.2007, עם תיקון מס' 6 לחוק החברות, התשס"ז-2007. התיקון החליף את ההגדרה הקודמת שהופיעה בסעיף 32 לפקודת החברות. מאז, כדי שחברה תיחשב חל"צ, תקנונה צריך לעמוד בשני תנאים מצטברים:

• מטרות ציבוריות בלבד - כל המטרות הרשומות בתקנון חייבות להיות מתוך הרשימה שבתוספת השנייה לחוק החברות. מטרה אחת שאינה ברשימה מספיקה כדי שהחברה לא תעמוד בהגדרה.
• איסור חלוקת רווחים - התקנון חייב לכלול הוראה שאוסרת חלוקת רווחים, ובכלל זה דיבידנד, לבעלי המניות.

חל"צ היא חברה לכל דבר מבחינת המבנה, אבל כל רווח שהיא מייצרת חייב לחזור לפעילות הציבורית ולא לכיסם של בעלי המניות. למי שמנסח תקנון כזה כדאי להכיר גם את הכללים הכלליים של תקנון חברה, שמפורטים במאמר תקנון חברה - כל מה שחשוב לדעת, משום שהוראות החובה של חל"צ מתווספות על גבי המבנה הרגיל.

13 המטרות הציבוריות שבתוספת השנייה

התוספת השנייה לחוק החברות מונה 13 מטרות ציבוריות. הרשימה אינה פתוחה: רק שר המשפטים, באישור ועדת החוקה של הכנסת, רשאי לשנות אותה. רוב המטרות חופפות לקטגוריות שהיו מוכרות עוד לפני תיקון 6. אלה המטרות, לפי לשון התוספת השנייה לחוק החברות:

1. איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;
2. בריאות או הצלת חיים;
3. דת, מורשת או הנצחה;
4. הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;
5. זכויות אדם;
6. חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;
7. מדע, מחקר או השכלה גבוהה;
8. ספורט;
9. עליה, קליטה או התיישבות;
10. צדקה או סעד;
11. רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;
12. שלטון החוק, משטר, או מינהל ציבורי;
13. הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת.

המטרה ה-13 מאפשרת להקים חל"צ שתפקידה לגייס ולתמוך בגופים אחרים, למשל קרן שמממנת מחקר רפואי או מלגות, גם כשהיא עצמה אינה מפעילה את הפעילות בשטח.

חל"צ מול עמותה - מה משותף ומה שונה

מכיוון שחל"צ מוסדרת בחוק החברות, רבים תופסים אותה כגוף "עסקי" יותר מעמותה. התדמית הזו נובעת בעיקר מכך שבחל"צ יש מניות ויש בעלי מניות עם כוח השפעה ממשי. בפועל מדובר בתדמית בלבד: חל"צ מצהירה כבר בהקמתה שהיא פועלת למטרות ציבוריות בלבד, והחוק מגביל אותה בדיוק כדי שלא תוכל לפעול כעסק רגיל.

נקודות ההשקה

לאורך השנים המחוקק מקרב בין הרגולציה החלה על עמותות לזו החלה על חברות לתועלת הציבור, כך שרוב הדרישות דומות. הדמיון בולט בכמה מישורים:

• מטרות הפעילות - שני הגופים פועלים למטרות ציבוריות ואינם מחלקים רווחים.
• מקורות מימון - שניהם יכולים לגייס תרומות מהציבור ולקבל תמיכה ממשלתית, בכפוף לאישורים הנדרשים.
• הקלות מס - שני הגופים זכאים לאותן הקלות, ושניהם יכולים לקבל הכרה כמוסד ציבורי לעניין סעיף 46 לפקודת מס הכנסה, שמזכה את התורמים להם בזיכוי ממס. פירוט על הזיכוי מופיע במאמר על החזר מס על תרומות.
• פיקוח - שני הגופים כפופים לרשות התאגידים, ושניהם נדרשים לאישור ניהול תקין כדי לקבל כספי ציבור.

ההבדלים המהותיים

לצד הדמיון יש כמה הבדלים שמשפיעים על הבחירה בין שתי הצורות. ההבדל הראשון הוא השליטה: בחל"צ קיימות מניות, ובעלי המניות יכולים להכווין את פעילות התאגיד ולמנות את הדירקטוריון. בעמותה, לעומת זאת, כל חבר הוא בעל קול, והמייסדים עלולים למצוא עצמם במיעוט אם מצטרפים חברים רבים. ההבדל השני נוגע לוועדת הביקורת: בעמותה חברי ועדת הביקורת הם חברי העמותה, ואילו בחל"צ חברי ועדת הביקורת אינם חייבים להיות בעלי מניות. ההבדל השלישי הוא מקור הדין: עמותה כפופה לחוק העמותות, וחל"צ לחוק החברות, ולכן חלים עליה גם הכללים הכלליים של דיני החברות, כמו חובות הדירקטורים.

מי שמקים ארגון ציבורי ורוצה לשמור על שליטה ממשית בכיוון שלו לאורך זמן בוחר בדרך כלל בחל"צ ולא בעמותה. מי שמעדיף מבנה דמוקרטי שבו כל חבר שווה בקולו, ימצא את העמותה מתאימה יותר. בשני המקרים הפעילות עצמה, המטרות והטבות המס דומות מאוד.

כדאי לזכור שחל"צ שונה גם מחברה ציבורית במובן של שוק ההון. חברה ציבורית היא חברה שמניותיה נסחרות בבורסה, ואילו "ציבורית" בחל"צ מתייחס למטרות ולא לבעלות. ההבחנה בין חברה ציבורית לפרטית מוסברת במאמר ההבדלים בין חברה ציבורית לפרטית.

מניות, שליטה ובעלות בחל"צ

משום שחל"צ היא חברה, אפשר להחזיק בה מניות, והמניות האלה מגלמות שליטה ובעלות פורמלית. אבל המניות בחל"צ שונות מאוד ממניות בחברה רגילה. בחברה רגילה המניה מקנה זכות לרווחים ויש לה ערך כלכלי. בחל"צ אין זכות לדיבידנד, ולכן המניה מקנה שליטה בלבד, בלי זכות לטובת הנאה כלכלית.

הקמה בידי אדם אחד ומעבר לשבעה בעלי מניות

חל"צ יכולה לקום בידי אדם אחד בלבד. המצב משתנה כשהמייסד רוצה לגייס מימון ציבורי, כלומר תרומות מהציבור הרחב או מימון ממשלתי, או לקבל הכרה כ"מוסד ציבורי". לשם כך נדרש אישור ניהול תקין, וממועד קבלתו פעילות החל"צ כפופה לרשם ההקדשות ולתנאים שקבעה רשות המסים להכרה במוסד ציבורי:

• מספר בעלי המניות לא יפחת משבעה, ורובם המכריע אינם קרובים זה לזה.
• המניות אינן מקנות זכות לתשלום כלשהו, בהתאם למהות החל"צ.
• ההחזקות של בעלי המניות זהות בשיעורן, והמניות אינן ניתנות להעברה אלא באישור בית משפט.
• התקנון כולל הוראה שלפיה החברה לא תתמוך, לא תתקצב ולא תתרום למוסדות שאין להם מעמד לעניין סעיף 46 לפקודת מס הכנסה.

התנאי האחרון חשוב במיוחד לחל"צ שפועלת לפי המטרה ה-13, כלומר כקרן תומכת: הכסף שהיא מעבירה הלאה חייב להגיע רק לגופים שגם להם יש הכרה לעניין זיכוי התורמים.

האם אפשר למכור מניה בחל"צ

מעבר לאיסור על חלוקת רווחים, החוק מגביל גם את עבירות המניות. סעיף 345טו לחוק החברות קובע שמניה בחל"צ מועברת ללא תמורה. העברת מניה בתמורה מחייבת אישור מראש של בית המשפט המחוזי, ומניה בחל"צ אינה עוברת בירושה. לפי הסעיף, גם העברה בסכום מזערי אפשרית, והמניות אינן ניתנות לעיקול או לשעבוד.

המשמעות המעשית: מי שמחזיק מניה בחל"צ אינו יכול "לממש" אותה כנכס. אין לה שווי שוק, נושים אינם יכולים לגבות ממנה חוב, והיא אינה חלק מהעיזבון. כשבעל מניות מבקש לפרוש, המניה עוברת לאדם אחר ללא תמורה, בדרך כלל לפי מה שקובע התקנון. זו בדיוק הנקודה שמבדילה בין שליטה לבין בעלות כלכלית: בעלי המניות בחל"צ מכוונים את הארגון, אך אינם יכולים להרוויח ממנו.

דירקטוריון, ועדת ביקורת ומבקר פנימי

בחברה רגילה בעלי המניות הם הגורם הראשון שמפקח על ההנהלה, כי יש להם אינטרס כלכלי ישיר בהצלחת החברה. בחל"צ האינטרס הזה חסר, משום שהמניות אינן מניבות רווח. לכן גדלה חשיבותם של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת, שהם הגורמים שאמורים לוודא שהכסף משמש את המטרות הציבוריות ולא נעלם בדרך.

שכר דירקטורים

ככלל, חל"צ אינה רשאית לשלם לדירקטורים שכר מעבר להחזר הוצאות. החריג הוא תשלום לפי הוראות ששר המשפטים קבע מכוח סעיף 345י לחוק החברות. ההיגיון ברור: אם דירקטורים היו יכולים לקבוע לעצמם שכר גבוה, הם היו עוקפים בדרך עקיפה את האיסור על חלוקת רווחים.

ועדת הביקורת

תפקידי ועדת הביקורת בחל"צ הורחבו בתיקונים מאוחרים לחוק, בעיקר בתחומי החשבונאות והמשפט. חבר בוועדת הביקורת צריך להיות גורם חיצוני שאינו מקורב לבעלי המניות, כדי לשמור על עצמאות הוועדה. החוק אינו קובע מספר מזערי של חברים בוועדה, ולכן ועדה יכולה לכלול גם אדם אחד. כאמור, חברי הוועדה אינם חייבים להחזיק במניות החברה.

מבקר פנימי

חל"צ שמחזורה השנתי עולה על 10 מיליון ש"ח חייבת במינוי מבקר פנימי. מבקר פנימי בודק באופן שוטף את התהליכים בארגון, את ההתקשרויות ואת השימוש בכספים, ומדווח לוועדת הביקורת ולדירקטוריון. חל"צ שמתקרבת לרף הזה כדאי שתתכנן את המינוי מראש, ולא תגלה בדיעבד שחלה עליה חובה שלא קוימה.

לצד הגורמים האלה, החל"צ נדרשת כמובן לניהול חשבונות ולדוחות כספיים מבוקרים. עלות השירותים החשבונאיים היא חלק מהתקציב השוטף של כל ארגון, וטווחי מחירים כלליים לשירותי הנהלת חשבונות וביקורת מוצגים במאמר על עלויות רואה חשבון.

איך רושמים חל"צ וכמה זה עולה

רישום חל"צ נעשה ברשות התאגידים. הבקשה כוללת פרטים בסיסיים: שמות מוצעים לחברה, כתובת, פרטי המייסדים, ואת מטרות החברה, שחייבות להיות מתוך הרשימה הציבורית שבתוספת השנייה, לצד ההוראה שאוסרת חלוקת רווחים. בנוסף יש לאמץ תקנון. אפשר לנסח תקנון ייעודי, ואפשר להיעזר בתקנון המוצע שמפרסמת הרשות ולהתאים אותו לצרכי הארגון.

לבקשה מצרפים גם הצהרות כשירות של בעלי המניות, הדירקטורים וחברי ועדת הביקורת הראשונים, שבהן כל אחד מצהיר שהוא כשיר לפי דין למלא את התפקיד. כמו כן יש לצרף אישור על תשלום אגרת הרישום, שאפשר לשלם דרך שירות התשלומים הממשלתי באינטרנט.

דרכי ההגשה

הדרך שהרשות מעדיפה היא רישום מקוון, שמתבצע בידי עורך דין שיש ברשותו כרטיס חכם. אחרי ההגשה הבקשה מועברת לבדיקה, ואם חסרים בה פרטים הרשות פונה לעורך הדין שהגיש אותה ומפרטת מה יש להשלים. כשהטיפול מסתיים והחברה נרשמת, תעודת ההתאגדות ומסמכי היסוד נשלחים לכתובת החברה ולעורך הדין. לצד ההגשה המקוונת אפשר להגיש בקשה גם בדואר או בלשכות הרשות.

אגרות רשות התאגידים בשנת 2026

אחד היתרונות הבולטים של חל"צ הוא אגרת רישום נמוכה בהרבה מזו של חברה רגילה. רישום חל"צ עולה 893 ש"ח, לעומת 3,123 ש"ח לרישום חברה רגילה, כלומר פער של 2,230 ש"ח לטובת החל"צ. לעומת זאת, האגרה השנתית חלה גם על חל"צ, ותשלום מוקדם עד 31.3 חוסך 439 ש"ח בשנה. הנתונים בטבלה לקוחים ממסמך התעריפים הרשמי של רשות התאגידים.

מקור: רשות התאגידים - מסמך תעריפי האגרות לשנת 2026. המחירים נכונים ליולי 2026.

טיפ: כדאי לרשום ביומן תזכורת קבועה לתשלום האגרה השנתית לפני 31 במרץ. מדובר בחיסכון של 439 ש"ח בכל שנה, סכום שאצל ארגון קטן יכול לממן פעילות של ממש.

הקמת חל"צ דומה בכמה שלבים להקמת עסק רגיל מול הרשויות, כמו פתיחת תיק במס הכנסה ובמע"מ לפי סוג הפעילות. הסקירה הכללית של התהליך מופיעה במדריך לפתיחת עסק מול רשויות המס, ולמי שמתלבט בין צורות התאגדות עסקיות כדאי לעיין גם במאמר על ההבדלים בין עוסק פטור, עוסק מורשה וחברה בע"מ.

דיווח שנתי ואכיפה - מה קורה לחל"צ שלא מגישה דוחות

רישום החל"צ הוא רק תחילת הדרך. כל חל"צ חייבת להגיש בכל שנה שני דיווחים נפרדים: דוח שנתי לרשם החברות, כמו כל חברה, ודוח שנתי מפורט לרשם ההקדשות, שמיועד לגופים ציבוריים ומפרט את הפעילות, ההכנסות וההוצאות. הדוח המפורט הוא הבסיס לפיקוח על השימוש בכספי ציבור, ובלעדיו קשה לקבל או לחדש אישור ניהול תקין.

מבצע האכיפה של יוני 2026

לפי דיווח באתר ביזפורטל, ביוני 2026 שלחה רשות התאגידים מכתבי התראה לכ-500 חברות לתועלת הציבור שלא הגישו דוח שנתי לרשם החברות או דוח שנתי מפורט לרשם ההקדשות. החברות קיבלו 21 ימים בלבד להסדרת המחדל, וחל"צ שלא תסדיר צפויה לעיצומים, ובהמשך גם הדירקטורים שלה עלולים להיחשף לעיצומים אישיים.

באותו מבצע נפתחו הליכים מנהליים נגד כ-50,000 חברות עסקיות, והעיצום הכספי שפורסם לגבי הפרה של חברה עסקית עמד על כ-9,380 ש"ח. הנתון הזה מתייחס לחברות עסקיות ולא לחל"צ, אבל הוא ממחיש את סדר הגודל של הסיכון. החשיפה האישית של דירקטורים היא נקודה שמתנדבים רבים בדירקטוריונים של ארגונים ציבוריים אינם מודעים לה: מי שמכהן בדירקטוריון של חל"צ אינו רק "שם על נייר", אלא נושא באחריות להגשת הדוחות.

שקיפות כלפי תורמים

הדיווחים של חברות לתועלת הציבור מתפרסמים לציבור באתר GuideStar (גיידסטאר) של משרד המשפטים. תורם שמתלבט אם להעביר כסף לארגון מסוים יכול לבדוק שם, לפני התרומה, אם הדוחות של הארגון הוגשו, מהו היקף הפעילות שלו וכיצד הוא מוציא את כספו. מבחינת החל"צ עצמה, דוחות שהוגשו במועד ומופיעים באתר הם גם כלי לבניית אמון מול תורמים וקרנות.

טיפ לתורמים: לפני תרומה משמעותית כדאי לבדוק באתר GuideStar שני דברים - שהדוחות השנתיים של החל"צ הוגשו, ושיש לה הכרה לעניין סעיף 46. בלי ההכרה הזו התרומה לא תזכה בזיכוי ממס.

זיכוי מס לתורמים לחל"צ

אחד הנכסים המרכזיים של חל"צ בגיוס כספים הוא האפשרות להעניק לתורמים זיכוי ממס. הזיכוי ניתן רק כשהחל"צ קיבלה הכרה כמוסד ציבורי לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה, הכרה שמעניקה רשות המסים בכפוף לתנאים שתוארו קודם. לפי עמוד הזיכוי בשל תרומה באתר כל-זכות, אלה הכללים בשנת 2026:

מקור: כל-זכות - זיכוי ממס הכנסה בשל תרומה (סעיף 46).

תרומה של 1,000 ש"ח מיחיד לחל"צ מוכרת מזכה אותו ב-350 ש"ח הפחתה בתשלום מס ההכנסה, כך שהעלות נטו של התרומה עבורו היא 650 ש"ח. קחו דוגמה מספרית נוספת: חברה בע"מ שתורמת 10,000 ש"ח מקבלת זיכוי של 2,300 ש"ח. התקרה היא הנמוך מבין 10,354,816 ש"ח לבין 30% מההכנסה החייבת, ותרומה שחורגת מהתקרה אפשר להעביר לשלוש שנות המס הבאות, בכפוף לתקרה של כל אחת מהן.

שכירים יכולים לקבל את הזיכוי ישירות בתלוש השכר, דרך מעסיק שמחובר למערכת התרומות של רשות המסים, לאחר אישור באזור האישי. האפשרות הזו מעוגנת בהוראת ביצוע 12/2025 מ-20.11.2025. כך השכיר אינו צריך לחכות לסוף השנה ולהגיש בקשה להחזר מס. להבנת ההבדל בין זיכוי, שמפחית ישירות את המס, לבין ניכוי, שמפחית את ההכנסה החייבת, אפשר לעיין במאמר על זיכוי מס וניכוי מס הכנסה.

מיזוג, פירוק ושם החברה

גם האירועים החריגים בחייה של חל"צ, כמו מיזוג או פירוק, כפופים לכללים שנועדו לשמור על הנכסים בתוך המגזר הציבורי. שלוש נקודות חשובות במיוחד למי שמקים או מנהל חל"צ.

שם החברה

לאחר הרישום, חל"צ חייבת לציין את מעמדה בסוף שמה באמצעות ראשי התיבות חל"צ. כך כל מי שמתקשר עם הארגון, תורם, ספק או גוף ממשלתי, יודע מראש שמדובר בגוף שאינו מחלק רווחים וכפוף לפיקוח המתאים.

מיזוג רק עם חל"צ אחרת

חל"צ רשאית להתמזג רק עם חל"צ אחרת. המיזוג טעון אישור של בית המשפט המחוזי, לאחר שרשם ההקדשות הביע את עמדתו. האיסור על מיזוג עם חברה עסקית נועד למנוע מצב שבו נכסים שנצברו מתרומות ומכספי ציבור עוברים לידיים פרטיות דרך מיזוג. גם כאן חל"צ נהנית מאגרה נמוכה: הגשת הצעת מיזוג עולה 893 ש"ח לכל חברה מתמזגת, לעומת 3,123 ש"ח לחברה שאינה חל"צ.

פירוק ויעד הנכסים

בפירוק חל"צ, הנכסים שנותרו מועברים לגוף אחר שמקדם מטרות ציבוריות דומות, ולא לבעלי המניות. לכן ניסוח המטרות בתקנון חשוב גם ליום שבו הארגון יחדל לפעול. ככל שהמטרות מוגדרות באופן ממוקד יותר, כך גדל הסיכוי שהנכסים יגיעו לגוף שעוסק באותו תחום בדיוק. חל"צ שמטרתה, למשל, תמיכה בחינוך מוזיקלי בפריפריה, תעדיף שנכסיה יעברו לגוף שעוסק בכך, ולא לגוף כללי שמטרותיו רחבות.

הנקודה הזו מחדדת את ההבדל העקרוני בין חל"צ לבין חברה עסקית או חברה משפחתית: בחברה עסקית, בפירוק, הנכסים חוזרים לבעלים אחרי פירעון החובות. בחל"צ הנכסים "שייכים" למטרה הציבורית, והבעלים מעולם לא היו זכאים להם.

מקורות

• ויקיפדיה העברית - חברה לתועלת הציבור: https://he.wikipedia.org/wiki/חברה_לתועלת_הציבור
• רשות התאגידים - תעריפי אגרות: https://www.gov.il/BlobFolder/reports/companies-fee-rates-2020/he/companies-fee-rates-2025.pdf
• ביזפורטל - מבצע האכיפה של רשות התאגידים על דיווח שנתי: https://www.bizportal.co.il/general/news/article/20033360
• כל-זכות - זיכוי ממס הכנסה בשל תרומה (סעיף 46): https://www.kolzchut.org.il/he/זיכוי_ממס_הכנסה_בשל_תרומה_(סעיף_46)