חברה לתועלת הציבור - כמו חברה, רק לא לשם רווח

מהי חברה לתועלת הציבור ומה מבדיל אותה מחברה רגילה

הדין הישראלי מבחין בין שני סוגים עיקריים של גופים. מצד אחד יש גופים שמטרתם להפיק רווח ולחלק אותו לבעליהם, ומצד שני גופים שפועלים ללא כוונת רווח, שמכונים בקיצור אלכ"ר או מלכ"ר. ההבחנה הזו חשובה בעיקר מול רשויות המס, משום שכל סוג נושא חובות וזכויות אחרות. הסבר מורחב על המעמד הזה, על יתרונותיו ועל חסרונותיו, מופיע במדריך שלנו על מוסד ללא כוונת רווח (מלכ"ר).

בתוך עולם המלכ"ר יש כמה צורות התאגדות. השתיים המוכרות ביותר למטרות ציבוריות הן העמותה, שפועלת מכוח חוק העמותות, והחברה לתועלת הציבור, שפועלת מכוח חוק החברות. מבחינה משפטית חל"צ היא קודם כול חברה: ישות משפטית נפרדת, עם מניות, בעלי מניות, דירקטוריון ותקנון. ההבדל מחברה רגילה טמון בשני תנאים שחייבים להופיע בתקנון שלה.

שני התנאים שבלעדיהם אין חל"צ

התנאי הראשון הוא שכל מטרות החברה יהיו ציבוריות, כלומר מתוך הרשימה שבתוספת השנייה לחוק החברות. התנאי השני הוא איסור מפורש על חלוקת רווחים לבעלי המניות. חל"צ יכולה להרוויח כסף, אבל כל רווח חייב לשמש את המטרות הציבוריות שלה ולא את בעלי המניות. לפי הערך "חברה לתועלת הציבור" בוויקיפדיה, ההגדרה הזו נכנסה לחוק החברות ב-21.06.2007, עם תיקון מס' 6.

בגלל שהחל"צ מוסדרת בחוק החברות ויש בה בעלות על מניות, רבים תופסים אותה כגוף בעל אופי עסקי יותר מעמותה. זו בעיקר תדמית: חל"צ מצהירה כבר בהקמתה שהיא פועלת למטרות ציבוריות בלבד, והתקנון שלה מחייב אותה בכך לאורך כל חייה. מי שמעוניין לקרוא על ההבדלים בין צורות ההתאגדות למטרות רווח, כמו עוסק פטור, עוסק מורשה וחברה בע"מ, ימצא סקירה במאמר ההבדלים בין עוסק פטור, עוסק מורשה וחברה בע"מ.

חל"צ או עמותה: מה משותף ומה שונה

בשנים האחרונות ניכרת מגמה לקרב את הרגולציה של עמותות ושל חברות לתועלת הציבור. מבחינת המחוקק, ההבדל המהותי היחיד בין השתיים הוא צורת ההתאגדות שנבחרה. תנאי ההקמה דומים, המטרות כמעט זהות, ולכן הכללים החלים על שני הגופים הולכים ומתאחדים.

נקודות ההשקה

רוב הדרישות מעמותה ומחל"צ חופפות. שני הגופים נבחנים לפי מטרות הפעילות שלהם, לפי מקורות המימון ולפי היקף הפעילות והמחזור הכספי. שניהם יכולים ליהנות מאותן הקלות מס ומאותה תמיכה ממשלתית, ושניהם יכולים לקבל הכרה כמוסד ציבורי לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה. ההכרה הזו מאפשרת לתורמים לקבל זיכוי ממס על תרומה, כפי שמוסבר בהרחבה במדריך החזר מס על תרומות.

נקודות השוני

ההבדל המרכזי נובע מכך שחל"צ היא חברה. בניגוד לעמותה, חל"צ מאפשרת שליטה דרך מניות ויכולת ממשית להכווין את פעילות התאגיד. בעמותה כל החברים שווים, ובאסיפה הכללית לכל חבר יש קול אחד, כך שקשה למייסד לשמור על השפעה לאורך זמן. בחל"צ המייסד יכול לבנות מבנה בעלות שמבטיח שהחזון שבגללו הקים את הגוף יישמר.

הבדל נוסף נוגע לוועדת הביקורת. בחל"צ חברי ועדת הביקורת אינם חייבים להיות בעלי מניות, בעוד שבעמותה חברי ועדת הביקורת באים מתוך חברי העמותה. השילוב של שליטה מעשית לצד מעמד ציבורי הוא הסיבה שרבים בוחרים לרשום את הגוף שהקימו כחל"צ ולא כעמותה, בייחוד כשמדובר ביוזמה אישית שהמייסד רוצה ללוות מקרוב.

13 המטרות הציבוריות שמותר לחל"צ לקדם

לא כל מטרה חיובית נחשבת מטרה ציבורית לעניין חל"צ. התוספת השנייה לחוק החברות קובעת רשימה סגורה של 13 מטרות, ורק שר המשפטים, באישור ועדת החוקה של הכנסת, רשאי לשנות אותה. מכאן שאי אפשר להמציא מטרה חדשה בתקנון, וכל מטרה שהחברה מצהירה עליה צריכה להיכנס לאחת הקטגוריות. אלה המטרות, כפי שהן מנויות בתוספת השנייה לחוק החברות:

1. איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה.
2. בריאות או הצלת חיים.
3. דת, מורשת או הנצחה.
4. הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם.
5. זכויות אדם.
6. חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות.
7. מדע, מחקר או השכלה גבוהה.
8. ספורט.
9. עלייה, קליטה או התיישבות.
10. צדקה או סעד.
11. רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית.
12. שלטון החוק, משטר או מינהל ציבורי.
13. הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת.

הרשימה רחבה, ורוב היוזמות הציבוריות נכנסות בה בלי קושי. ובכל זאת, יש חשיבות לניסוח המטרות בתקנון. מטרה שמנוסחת בצורה כללית מדי עלולה להקשות בהמשך, למשל בעת פירוק, כשצריך להחליט לאיזה גוף יעברו נכסי החברה. מטרה מנוסחת היטב מגדירה גם את גבולות הפעילות וגם את מי שיקבל את הנכסים אם החברה תחדל להתקיים.

טיפ: לפני ניסוח התקנון כדאי לבדוק לאיזו מטרה מתוך ה-13 הפעילות מתאימה בדיוק, ולנסח אותה בצורה ממוקדת. הסבר כללי על בניית תקנון ועל הסעיפים שכדאי לשים לב אליהם מופיע במדריך תקנון חברה - כל מה שחשוב לדעת.

מניות, שליטה ואישור ניהול תקין

כמו בכל חברה, גם בחל"צ אפשר להחזיק מניות, והמניות מגלמות בעלות ושליטה. אבל המניות האלה שונות במהותן ממניות של חברה רגילה: הן אינן מזכות בדיבידנד, אין להן ערך כלכלי במובן המקובל, ולכן גם הכללים על העברתן שונים. מי שרוצה להבין את ההבדלים הכלליים בין סוגי חברות, למשל בין חברה ציבורית לפרטית, יכול לקרוא על כך במאמר ההבדלים בין חברה ציבורית לפרטית.

אפשר למכור את המניות?

מניה בחל"צ עוברת ללא תמורה, והעברה בתמורה מחייבת אישור מראש של בית המשפט המחוזי. בנוסף, המניה אינה עוברת בירושה. הכללים האלה נועדו למנוע מצב שבו מישהו ירכוש שליטה בגוף ציבורי כדי להפיק ממנו טובת הנאה, ולהבטיח שהשליטה תישאר בידי מי שמחויב למטרות.

מתי צריך יותר מבעל מניות אחד

חל"צ יכולה לקום בידי אדם אחד. התמונה משתנה כשהמייסד רוצה לגייס מימון ציבורי, כלומר תרומות מהציבור הרחב או תמיכה ממשלתית, או לקבל הכרה כמוסד ציבורי. לשם כך נדרש אישור ניהול תקין, ומרגע שהחברה מבקשת אותו היא נדרשת לעמוד בתנאים נוספים שקבעה רשות המסים:

• מספר בעלי המניות לא יפחת מ-7, ורובם לא יהיו קרובים זה לזה.
• למניות לא תהיה כל זכות לתשלום.
• ההחזקות של בעלי המניות יהיו בשיעור זהה.
• המניות לא יועברו אלא באישור בית משפט.
• התקנון יכלול הוראה שלפיה החברה לא תתמוך, לא תתקצב ולא תתרום למוסדות שאין להם מעמד לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה.

חשוב להבחין בין שני עניינים: החובה להירשם בפנקס ההקדשות חלה על כל חל"צ, בלי קשר לאישור ניהול תקין. אישור ניהול תקין הוא שלב נוסף, שנדרש בעיקר למי שרוצה לקבל תרומות עם זיכוי ממס או תמיכה מכספי ציבור.

דירקטוריון, ועדת ביקורת ומבקר פנימי

בחברה רגילה בעלי המניות הם אלה שדואגים לפקח על ההנהלה, כי יש להם אינטרס כלכלי ישיר בהצלחת החברה. בחל"צ האינטרס הזה חסר: המניות אינן מניבות רווח, ולכן התפקיד של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת נעשה מרכזי במיוחד. בתיקונים מאוחרים לחוק החברות הרחיב המחוקק את תפקידי ועדת הביקורת, בין השאר בתחומי החשבונאות והמשפט.

מי יכול לכהן בוועדת הביקורת

חבר ועדת הביקורת צריך להיות גורם חיצוני, שאינו מקורב לאף אחד מבעלי המניות. המטרה היא לשמור על ועדה עצמאית, שיכולה לבחון את התנהלות החברה בלי ניגודי עניינים. החוק אינו קובע מספר מינימלי לחברי הוועדה, ולכן ועדת ביקורת יכולה להיות מורכבת גם מאדם אחד.

שכר לדירקטורים ולחברי ועדת הביקורת

ככלל, חל"צ אינה רשאית לשלם לדירקטורים ולחברי ועדת הביקורת שכר מעבר להחזר הוצאות. חריגה מהכלל אפשרית רק לפי הוראות ששר המשפטים קבע מכוח סעיף 345י לחוק החברות. הכלל משקף את רוח החל"צ: מי שמכהן בה תורם את זמנו לקידום מטרה ציבורית, ולא אמור להפוך את הכהונה למקור הכנסה.

מבקר פנימי

חל"צ שמחזורה השנתי עולה על 10 מיליון ש"ח חייבת למנות מבקר פנימי. ככל שהפעילות גדלה והכספים שעוברים בחברה רבים יותר, כך גדל הצורך בפיקוח מקצועי ושוטף על התנהלותה. בחל"צ קטנה יותר אין חובה כזו, אבל הדירקטוריון וועדת הביקורת ממשיכים לשאת באחריות לפיקוח.

רישום, מיזוג ופירוק: הכללים שמלווים את החל"צ לאורך חייה

מעבר לכללים על מניות וניהול, חל"צ כפופה לכמה הוראות מבניות שמבדילות אותה מכל חברה אחרת. ההוראות האלה נוגעות לרישום, לשם, למיזוג ולפירוק, ולכל אחת מהן יש השלכה מעשית על ההחלטות שמתקבלות כבר בשלב ההקמה.

רישום כפול ופיקוח של רשם ההקדשות

כל חל"צ חייבת להירשם גם במרשם החברות וגם בפנקס ההקדשות, ורשם החברות לא ירשום אותה בלי אישור מוקדם של רשם ההקדשות. שני המרשמים מתנהלים ברשות התאגידים. המשמעות היא שרשם ההקדשות מעורב כבר מתחילת הדרך, ובוחן אם התקנון והמטרות עומדים בדרישות החוק.

הסיומת בשם

אחרי הרישום החברה חייבת להוסיף לשמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או את הקיצור חל"צ. כך כל מי שמתקשר עם החברה, בין תורם, ספק או גוף ממשלתי, יודע מראש שמדובר בגוף ציבורי שאינו מחלק רווחים.

מיזוג

חל"צ רשאית להתמזג רק עם חל"צ אחרת. המיזוג מחייב אישור של בית המשפט המחוזי, אחרי שרשם ההקדשות הביע את עמדתו. גם על הצעת מיזוג משולמת אגרה, כפי שמפורט בטבלה בהמשך.

פירוק

בפירוק של חל"צ נכסיה אינם מתחלקים בין בעלי המניות, אלא עוברים לגוף אחר שמקדם מטרות ציבוריות דומות. לכן לניסוח המטרות בתקנון יש משקל רב: ככל שהמטרות ממוקדות יותר, כך קטן הסיכוי שהנכסים יגיעו לגוף שעוסק בתחום אחר לגמרי. מייסד שהשקיע שנים בבניית פעילות בתחום מסוים ירצה לוודא שהמשאבים ימשיכו לשרת את אותו תחום גם אחרי שהחברה תחדל לפעול.

איך רושמים חל"צ: מסמכים, אגרות וזמני טיפול

תהליך הרישום מתנהל מול רשות התאגידים. לפי עמוד השירות של רשות התאגידים לרישום חברה לתועלת הציבור, יש להגיש ערכה של מסמכים, לשלם אגרה ולבחור דרך הגשה. לפני ההגשה יש לכנס אסיפה כללית של המייסדים ולאשר בה את התקנון, ואפשר להשתמש בתקנון המומלץ של הרשות.

המסמכים הנדרשים

כמה זה עולה: השוואת אגרות ל-2026

אגרת הרישום של חל"צ ב-2026 היא 893 ש"ח חד-פעמית, לעומת 3,123 ש"ח לרישום חברה רגילה. בנוסף לאגרת הרישום, חל"צ משלמת אגרה שנתית כמו כל חברה. הנתונים לקוחים ממסמך תעריפי האגרות של רשות התאגידים.

מקור: רשות התאגידים - תעריפי אגרות

את אגרת הרישום אפשר לשלם באופן מקוון במהלך הרישום, בשירות התשלומים הממשלתי תחת האגרה "רישום חברה לתועלת הציבור", או בשובר בבנק הדואר שמקבלים בלשכת ירושלים. אין מע"מ על האגרה. הפער בין תשלום מוקדם למאוחר של האגרה השנתית משמעותי, ולכן כדאי לרשום ביומן את המועד של 31 במרץ.

דרכי ההגשה

הדרך המומלצת היא הגשה מקוונת, שאפשרית רק באמצעות עורך דין בעל כרטיס חכם. אחרי ההגשה הבקשה מועברת לבדיקה, ואם חסרים פרטים, הרשות פונה לעורך הדין שהגיש אותה ומבקשת להשלים. מלבד ההגשה המקוונת אפשר להגיש בדואר לכתובת רשות התאגידים, ירמיהו 39, מגדלי הבירה בניין 1, ירושלים, או בקבלת קהל במחוז ירושלים בזימון תור מראש, בימים א' ו-ד' בין 08:30 ל-12:30. השלמת מסמכים אפשרית גם בדואר אלקטרוני, בכתובת amutot-ashlamot@justice.gov.il.

כמה זמן זה לוקח

מקור: רשות התאגידים - רישום חברה לתועלת הציבור

אחרי האישור החברה נרשמת במרשם החברות ובפנקס ההקדשות, ותעודת הרישום נשלחת בדואר לכתובת שצוינה בבקשה.

מה מקבלים התורמים: חל"צ עם אישור לפי סעיף 46

אחד היתרונות המעשיים של חל"צ שקיבלה אישור לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה הוא האטרקטיביות שלה בעיני תורמים. התורם מקבל זיכוי ממס על התרומה, ולכן העלות האמיתית של התרומה עבורו נמוכה מהסכום שהעביר. זו גם הסיבה שהתנאים לאישור ניהול תקין חשובים כל כך למי שמתכנן לגייס כספים מהציבור.

לפי כל זכות - זיכוי ממס הכנסה בשל תרומה, ב-2026 יחיד זכאי לזיכוי של 35% מהתרומה וחברה בע"מ לזיכוי של 23%. הזיכוי ניתן רק אם סך התרומות בשנה עולה על 207 ש"ח. יש גם תקרה: 10,354,816 ש"ח או 30% מההכנסה החייבת, הנמוך מביניהם.

קחו מקרה היפותטי: דנה, שכירה, תורמת במהלך השנה לחל"צ בתחום החינוך שיש לה אישור לפי סעיף 46. מכיוון שסך התרומות שלה עובר את הסף של 207 ש"ח, היא זכאית לזיכוי של 35% מסכום התרומה, בכפוף לתקרה. אילו תרמה את אותו סכום לגוף שאין לו אישור, לא הייתה זכאית לזיכוי כלל. ההבדל הזה מסביר מדוע תורמים רבים בודקים לפני התרומה אם לגוף יש אישור בתוקף.

לצד זה, החובה שבתקנון לא לתמוך בגופים שאין להם מעמד לפי סעיף 46 מבטיחה שגם הכספים שהחל"צ עצמה מעבירה הלאה יגיעו לגופים מוכרים. לבעלי שליטה בחברות פרטיות, ובכלל זה בחברה משפחתית, כדאי לזכור ששיעור הזיכוי לתרומה דרך חברה בע"מ שונה משיעור הזיכוי ליחיד.

מקורות

• ויקיפדיה - חברה לתועלת הציבור
• רשות התאגידים - רישום חברה לתועלת הציבור
• רשות התאגידים - תעריפי אגרות חברות
• כל זכות - זיכוי ממס הכנסה בשל תרומה (סעיף 46)